Op Curaçao heeft de rechter de ontbinding van vijf organisaties door de Kamer van Koophandel teruggedraaid. De KvK daar had ze ontbonden omdat ze langer dan een jaar hun bijdrage aan het handelsregister niet hadden betaald, meldde NU.cw op 21 oktober. Volgens de rechtbank is die bevoegdheid bedoeld voor organisaties die niet meer actief, verlaten of onbereikbaar zijn, en daarvan was geen sprake. De maatregel was te zwaar en in strijd met het evenredigheidsbeginsel. De KvK moet de vernietiging nu bekendmaken en de proceskosten betalen.
Dat is een Curaçaose zaak met Curaçaose regels. Maar ook in Nederland kan de KVK een bv zonder rechter opheffen, en daar pakt het voor de ondernemer meestal minder gunstig uit. Wie een bv heeft, zeker een kleine of een slapende, doet er goed aan te weten hoe dat hier werkt.
Wanneer de KVK in Nederland een bv ontbindt
De regeling staat in artikel 2:19a van het Burgerlijk Wetboek. De KVK kan een bv, nv, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ontbinden als er ten minste twee van de omstandigheden uit de wet spelen. De bekendste zijn deze drie.
- De rechtspersoon loopt minstens een jaar achter met het openbaar maken van de jaarrekening.
- Hij heeft minstens een jaar geen gevolg gegeven aan een aanmaning om aangifte vennootschapsbelasting te doen.
- Hij is niet bereikbaar gebleken op het adres in het handelsregister en heeft geen nieuw adres doorgegeven.
Een betalingsachterstand bij de KVK zelf, zoals op Curaçao, speelt hier geen rol. Het gaat om de verplichtingen die een bv toch al heeft.
De KVK ontbindt niet onaangekondigd. Eerst gaat er een aangetekende brief naar de rechtspersoon en alle ingeschreven bestuurders, met de gronden voor het voornemen. Daarna heb je acht weken om de achterstand op te lossen. Spelen er na die termijn nog steeds twee omstandigheden, dan ontbindt de KVK.
Waarom je je in Nederland niet op evenredigheid moet verlaten
De Curaçaose rechter woog de zwaarte van de maatregel af tegen het doel. In Nederland is die ruimte kleiner. Het College van Beroep voor het bedrijfsleven, waar je in hoogste instantie terechtkomt, houdt een vaste lijn aan. Na de acht weken moet de KVK ontbinden, tenzij volstrekt duidelijk is dat de bv nog volop actief is.
Hoe streng dat uitpakt, liet een uitspraak van dit jaar zien die Accountancy Vanmorgen in juli besprak (ECLI:NL:CBB:2026:274). Een bv die in 2020 was opgericht voor het experiment met gesloten coffeeshopketens stond na een loting op de wachtlijst. Ze had sinds de oprichting geen jaarstukken gedeponeerd en geen aangifte vennootschapsbelasting gedaan. De KVK ontbond haar in september 2024. Het College vond dat terecht. Problemen bij de boekhouder kwamen voor rekening van de bv, en een bv op een wachtlijst is niet volop actief. Een ontbinding was volgens het College ook niet onevenredig, want de bv had haar zelf kunnen voorkomen.
Dat laatste vind ik de kern. De wetgever heeft de regeling bedoeld om lege vennootschappen op te ruimen, en heeft uitdrukkelijk de mogelijkheid opengelaten om een slapende bv te laten bestaan. Alleen moet die dan wel aan zijn verplichtingen blijven voldoen.
Zo voorkom je dat het jouw bv overkomt
De meeste bv’s die zo verdwijnen, zijn geen fraudeconstructies maar vergeten vennootschappen. Een holding die na een verkoop stil is komen te liggen. Een werk-bv waarvan de dga in loondienst is gegaan. Of een bv die is opgericht voor een plan dat nooit van de grond kwam. Daar helpt een vast ritme.
Deponeer de jaarrekening elk jaar, ook als er niets gebeurde. Een slapende bv heeft vaak een heel eenvoudige jaarrekening, maar zonder die stukken tel je al voor een van de twee omstandigheden. Reageer altijd op een aanmaning voor de aangifte vennootschapsbelasting, ook als er niets te betalen valt. Houd het adres en de bestuurders in het handelsregister actueel, zeker als je verhuist of als een medebestuurder vertrekt. Een aangetekende brief die op een oud adres ligt, laat de termijn van acht weken toch lopen.
Werkt een boekhouder of accountant voor je, maak dan afspraken over wie wat deponeert en wanneer, en vraag elk jaar een bevestiging. Het coffeeshoparrest laat zien dat een fout bij die adviseur jouw probleem is. Wat je verder moet bewaren uit je administratie, ook als de bv stilligt, staat in ons stuk over de bewaarplicht.
Of trek zelf de stekker eruit
Heb je de bv echt niet meer nodig, dan is zelf ontbinden de nettere route. Zit er geen geld of bezit meer in, dan kan dat via een turboliquidatie, waarbij de bv in een keer verdwijnt. Daar gelden sinds november 2023 wel strengere regels voor het deponeren van stukken. Zitten er nog baten in, dan blijft een ontbonden bv bestaan tot alles is verdeeld en de schulden zijn afgewikkeld, en dat geldt ook bij een ontbinding door de KVK.
Twijfel je of een bv nog nut heeft, bijvoorbeeld omdat je overweegt je eenmanszaak juist om te zetten naar een bv, bespreek het dan met je adviseur voordat de KVK de beslissing voor je neemt.