Eenmanszaak omzetten naar een bv: wanneer loont het en hoe pak je het aan

Vroeg of laat stelt bijna elke ondernemer met een groeiende eenmanszaak zich de vraag of een bv niet slimmer is. De boekhouder begint erover, een collega-ondernemer heeft het net gedaan, en op verjaardagen gaat het rond dat je bij een bepaalde winst “moet” overstappen. Die vaste grens bestaat niet. Of een bv loont, hangt af van je winst, je risico’s, je plannen met het bedrijf en wat je zelf aan privé-inkomen nodig hebt.

Nu het kabinet voor 2027 aan zowel de ondernemersaftrek als box 2 sleutelt, is het een goed moment om de afweging opnieuw te maken. Hieronder lees je wanneer de stap naar een bv zinvol is, welke drie routes er zijn en wat je fiscaal regelt.

Waarom ondernemers overstappen

Het Ondernemersplein van KVK noemt drie gangbare redenen. De eerste is aansprakelijkheid. Met een eenmanszaak sta je met je privévermogen in voor de schulden van je bedrijf. Bij een bv is dat in principe de bv zelf. In de praktijk vragen banken en verhuurders een kleine bv vaak alsnog om een persoonlijke borg, en als bestuurder kun je bij wanbeheer zelf aansprakelijk worden. Een bv is dus een flinke bescherming, maar geen schild waar je achter kunt wegduiken.

De tweede reden is belasting. Als je winst groeit, kan een bv voordeliger uitpakken, omdat de winst eerst wordt belast met vennootschapsbelasting en pas in box 2 bij jou terechtkomt als je die uitkeert. De derde reden is de toekomst. Wie zijn bedrijf ooit wil verkopen of een compagnon wil laten instappen, heeft met aandelen in een bv een stuk meer mogelijkheden.

Wanneer het fiscaal loont, en wanneer niet

De rekensom is ingewikkelder dan veel mensen denken. Volgens de Belastingdienst betaalt een bv in 2026 19 procent vennootschapsbelasting over de eerste 200.000 euro winst en 25,8 procent over het meerdere. Dat klinkt laag vergeleken met de inkomstenbelasting, maar daar blijft het niet bij.

Ten eerste moet je als directeur-grootaandeelhouder jezelf een salaris betalen, het gebruikelijk loon. Dat is minimaal het hoogste van drie bedragen, het loon uit de meest vergelijkbare baan, het loon van de best verdienende werknemer in je bedrijf, of 58.000 euro in 2026. Over dat loon betaal je gewoon loonheffing. Ten tweede wordt winst die je als dividend uit de bv haalt nog eens belast in box 2. Ten derde verlies je als dga de ondernemersaftrek, zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling, want die zijn er alleen voor ondernemers in de inkomstenbelasting.

Mijn eigen vuistregel is daarom geen omzetgrens maar een vraag. Haal je duidelijk meer winst dan je privé nodig hebt? Pas dan wordt de bv echt interessant, omdat je het deel dat je laat staan tegen het lage vennootschapsbelastingtarief kunt opsparen voor investeringen of een buffer. Wie elke euro winst zelf nodig heeft om van te leven, is met een eenmanszaak vaak net zo goed of beter af.

Voor 2027 liggen er plannen die de som veranderen. Het kabinet wil het hoge box 2-tarief tijdelijk verlagen en de grens voor lenen bij je eigen bv stap voor stap omlaag brengen, zoals te lezen is in het stuk over het box 2-tarief en excessief lenen. Tegelijk worden de startersaftrek en de stakingsaftrek versoberd, zie het overzicht van het Belastingplan 2027 voor ondernemers. Die voorstellen moeten nog door het parlement. Laat je adviseur dus rekenen met de regels zoals ze er nu liggen, en met een variant waarin de plannen doorgaan.

Drie manieren om om te zetten

Je kunt een eenmanszaak niet zomaar ombouwen tot bv. Er wordt een nieuwe bv opgericht en je onderneming gaat daarin over. Het Ondernemersplein beschrijft drie routes.

• Activa-passivatransactie. De eenvoudigste en snelste route. Je verkoopt alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak tegen de marktwaarde aan een nieuwe bv. Je hebt geen akte van inbreng nodig en hoeft niets af te stemmen met de Belastingdienst. Omdat je stopt met je eenmanszaak, kun je wel te maken krijgen met belasting over de stakingswinst.
• Geruisloze inbreng. De bv neemt je onderneming over tegen de bestaande boekwaarden. Je betaalt op dat moment geen belasting over de meerwaarde, die heffing wordt uitgesteld tot je de bv verkoopt of opheft. Daar staan voorwaarden tegenover, zo mag je de aandelen die je krijgt een aantal jaren niet verkopen. Wil je terugwerkende kracht tot 1 januari, dan moet je intentieverklaring vóór 1 oktober van dat jaar bij de Belastingdienst liggen en heb je tot 1 april van het jaar erna om de bv op te richten.
• Ruisende inbreng. Net als bij de activa-passivatransactie start de bv met nieuwe boekwaarden, maar je kunt de omzetting tot drie maanden terug laten ingaan. Ook hier hoort een intentieverklaring bij en kan stakingswinst een rol spelen.

Welke route het beste past, hangt af van hoeveel waarde er in je bedrijf zit. Heb je een pand, een klantenbestand of goodwill met flink wat meerwaarde, dan kan een geruisloze inbreng veel belasting uitstellen. Heb je weinig bezittingen, dan is een activa-passivatransactie vaak eenvoudiger. Ik zou hier echt geen doe-het-zelfproject van maken, de berekening van stakingswinst is ingewikkeld en een fout is duur.

Het praktische stappenplan

De notaris doet het formele werk. Volgens KVK stelt hij de oprichtingsakte op en zorgt hij meestal ook voor de inschrijving in het Handelsregister en het UBO-register. Daarna komt er nog een rij zaken op je eigen bord.

1. Laat je boekhouder of fiscalist doorrekenen of een bv voor jou loont en welke route het beste is.
2. Stuur bij een geruisloze of ruisende inbreng op tijd de intentieverklaring naar de Belastingdienst.
3. Laat de notaris de bv oprichten en, waar nodig, de akte van inbreng opstellen.
4. Je bv krijgt een nieuw KVK-nummer en een nieuw btw-id. Heb je personeel, dan verandert ook het loonheffingennummer.
5. Vraag eHerkenning aan, want de aangiften van de bv doe je via Mijn Belastingdienst Zakelijk.
6. Geef de nieuwe rechtsvorm door aan je bank, verzekeraars, klanten en leveranciers. Pas contracten aan, zoals huur en onderhoud, en open een zakelijke rekening op naam van de bv.
7. Controleer je vergunningen. Die zijn vaak niet meer geldig na een wijziging van rechtsvorm en moeten soms opnieuw worden aangevraagd.

Let ook op een detail dat veel ondernemers verrast. Was het bezoekadres van je eenmanszaak afgeschermd in het Handelsregister, dan wordt het adres van de bv vanaf de inschrijving in principe openbaar, schrijft KVK.

Mijn advies

Een bv is geen beloning voor een goed jaar, het is een andere manier van ondernemen. Je krijgt meer administratie, een jaarrekening die je moet deponeren en een salaris dat je jezelf moet betalen, ook in een mager jaar. Daar staat tegenover dat je winst kunt laten staan, je risico’s beter afschermt en je bedrijf later makkelijker kunt overdragen. Twijfel je, laat dan twee scenario’s naast elkaar zetten, een met de huidige regels en een met de plannen voor 2027. Dan beslis je op cijfers in plaats van op verhalen van de verjaardag.