Een jonge tech-onderneming kan zelden de salarissen betalen van een groot concern. Daarom bieden veel start-ups en scale-ups hun mensen aandelenopties aan, zodat ze meedelen als het bedrijf groeit. Fiscaal was dat tot nu toe een lastig verhaal. Een nieuw wetsvoorstel moet daar verandering in brengen met een aparte regeling voor deze bedrijven. Nextens zette de regeling op 6 oktober uitgebreid op een rij. Hieronder lees je wat er in staat en voor wie het interessant is.
Eerst een kanttekening. Het gaat om een voorstel dat nog door de Tweede en de Eerste Kamer moet. Het wordt mede betaald met maatregelen uit het Belastingplan 2027, en dat plan ligt in de senaat nog onder vuur. Lees dit dus als een plan dat er ligt, niet als een regel waarop je nu al je contracten aanpast.
Wat de regeling inhoudt
De kern zit in twee dingen, het moment waarop je werknemer belasting betaalt en het deel van de winst dat belast wordt.
- Later belasting betalen. In beginsel betaalt de werknemer pas belasting als hij de aandelen verkoopt die hij via zijn optie heeft gekregen. Hij kan er ook voor kiezen eerder af te rekenen, bij het uitoefenen van de optie of zodra de aandelen vrij verhandelbaar worden. Dan moet hij de werkgever daar uiterlijk op die datum schriftelijk over informeren.
- Een deel van de winst onbelast. Van de winst bij verkoop telt maar 65 procent mee in de grondslag. Die korting geldt alleen voor de waardestijging na het toekennen van de optie. Was de waarde bij toekenning al hoger dan de uitoefenprijs, dan blijft dat deel volledig belast.
Vooral dat eerste punt vind ik belangrijk. Het grootste bezwaar tegen opties bij jonge bedrijven was altijd dat een werknemer belasting moest betalen over aandelen die hij nog niet kon verkopen. Dan krijg je een rekening voor geld dat er nog niet is. Als de heffing naar het verkoopmoment schuift, verdwijnt dat probleem grotendeels.
Welke bedrijven in aanmerking komen
De regeling is niet voor elk mkb-bedrijf met een paar aandeelhouders. Het moet gaan om een onderneming die gericht is op snelle groei met een schaalbaar en innovatief bedrijfsmodel. Schaalbaar betekent volgens het voorstel dat de omzet snel kan groeien zonder dat personeel en kosten in dezelfde mate meegroeien. Innovatief betekent technische vooruitgang of een flinke functionele verbetering ten opzichte van wat in de sector gebruikelijk is.
Verder gelden er een paar harde grenzen. Beursgenoteerde bedrijven doen niet mee, ook niet als een beursgenoteerde partij meer dan 25 procent van de aandelen houdt. Er is geen leeftijdsgrens voor de onderneming, maar bij toekenning van de opties moet het bedrijf in beginsel voldoen aan de Europese definitie van een mkb-onderneming. Grotere bedrijven kunnen alleen meedoen binnen de de-minimisregels voor staatssteun.
Je kunt ook niet zelf bepalen dat je bedrijf kwalificeert. De minister van Economische Zaken stelt dat op aanvraag vast, en de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland doet de beoordeling. Daarvoor lever je onder meer een ondernemingsplan, je bedrijfsmodel en financiële overzichten aan. Gebruik je al WBSO of een innovatiekrediet, of heb je durfkapitaal aangetrokken, dan telt dat als aanwijzing maar niet als automatische goedkeuring. Een positief besluit is acht jaar geldig en kan drie keer met vijf jaar worden verlengd.
De verplichtingen die erbij horen
Tegenover het voordeel staat administratie. Dat onderdeel zou ik niet onderschatten, zeker niet als je een klein team bent zonder eigen financiële afdeling.
- Werkgever en werknemer leggen de voorwaarden schriftelijk vast.
- Aandelen uit een optie mogen in beginsel pas twee jaar na toekenning worden verkocht, behalve bij een verkoop van het bedrijf of een beursgang.
- Voor elke verkoop is schriftelijke toestemming nodig van werknemer, werkgever en koper.
- Je houdt een actuele administratie bij van opties, aandelenbelangen en transacties.
- Voldoet je bedrijf niet meer aan de voorwaarden of gaat het failliet, dan meld je dat binnen vier weken. Doe je dat niet, dan kan een boete volgen.
De regeling geldt niet voor lucratieve belangen en ook niet voor aanmerkelijkbelanghouders. Als oprichter met een groot aandelenpakket val je er dus zelf meestal buiten. Het gaat om de medewerkers die je wilt binden. Opties die op of na 17 april 2025 al zijn toegekend, kunnen onder voorwaarden ook meetellen, mits er op 31 december 2026 nog geen loonbelasting over is geheven.
Wie de rekening betaalt
Hier zit een kant die veel ondernemers buiten de start-upwereld raakt. Volgens Nextens wordt de nieuwe regeling mede betaald door andere aftrekposten te versoberen. De meewerkaftrek gaat eerst met 75 procent omlaag en verdwijnt na drie jaar helemaal. De stakingsaftrek wordt ook met 75 procent teruggebracht. Wat die maatregelen verder betekenen, staat in ons overzicht van het Belastingplan 2027 voor ondernemers.
Ik vind het een begrijpelijke keuze om talent bij groeibedrijven fiscaal te helpen, maar het wringt dat de rekening deels bij de eenmanszaak met een meewerkende partner en bij de stoppende ondernemer terechtkomt. Dat zijn nu niet de partijen met de breedste schouders.
Run je een start-up of scale-up en speel je met de gedachte aan een optieregeling? Dan is dit het moment om met je fiscalist te verkennen of je bedrijf zou kwalificeren en wat de aanvraag vraagt. Teken nog niets definitiefs, maar zorg dat je klaar bent zodra de regeling er echt ligt.